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BUSINESS LAW JOURNAL (ビジネスロー・ジャーナル) 2009年 08月号



今回の第一特集は「法務によるM&Aマネジメントのノウハウ」。どれも良い記事だと思ったが、個人的に一番印象に残ったのは、TMIの尾城弁護士の「買い手にとって実効的な法務デューデリジェンスの依頼の仕方」。M&A自体もそうだが、特にDDは時間がなく、かつ、物量が多いのが通常なので、それをどのように効率的かつ実効的に行うかが、コストの面だけではなく、買収の可否・価格・買収後の戦略を決めるうえで重要だと思うけど、それをどうやって、というところが、個人的にはよく分かっていないのだが、実例を交えて説明されることで、こういう視点で考えればいいのか、というヒントが得られたように思う。

「M&A総合マップ」については、全体がよくまとまっているように思ったが、asset purchaseが出ていないところにひっかかった。環境リスクを考えて、asset purchaseを取る(買わない資産が出てくる)というスキームを使った経験があるし、そういう考慮は特に珍しいものではないので、載っていて然るべきと思った。

新しいタイプのリスク回避条項の記事は、それぞれの条項については耳にしたことがあっても、内容がよく分かっていなかったのだが、背後にある考え方も含めて分かりやすく記載がしてあって良かった。

特集冒頭の有名企業の法務責任者のコメントと後ろの「弁護士活用の7つのチェック項目」は企業の法務の担当者としては、なるほど、と思うことがある一方で、どこも似たようなことを考えるのだな、と思った。一方で、クライアント側が共通に認識しているにもかかわらず弁護士事務所にはその問題点が伝わっておらず、まだまだ距離があるのかな、とも思った。後者の記事に出ていた弁護士事務所の請求書の明細については、僕の勤務先は現職・前職共に、M&Aに限らず、原則はhourly chargeで、明細(弁護士ごとの時間単価、と各activitiyの明細)を出してもらって、一応チェックして、あまりにおかしいときは何らかのクレームをする、という形を取っている(クレームをした経験は個人的にはあまりないけど)。そうしないでフツーに払っている企業が多いということなのだろう。

特集2については、メーカーの法務としては留意しないといけない点ではあるが、現職の会社ではそのあたりは別のセクションが担当しているので、正直内容はわからないところのほうが多かったが、その重要性に鑑み、気をつけないといけない(今の立場としては、問題になりそうなら、担当部署にきちんと相談するように、と注意喚起する(プラスして、重要そうならその部署にこちらから話をする)程度だけど)と思う。

債権回収を見据えた取引上の留意点、は、現場の担当者が交渉に使う理屈付けや、不動産を担保に取ることの費用対効果の問題に至るまで目配りが利いている。

Global Business Law Seminar シェリング・プラウ事件は、改めてFRCPが難物だなと実感する。海外子会社の寄付までチェックをするというのはいろんな意味で厳しいように思うから。

最後に、例によって公式サイトから目次の引用(改行位置等を一部修正した)。

[第1特集] スケジューリングから交渉術まで 法務によるM&Aマネジメントのノウハウ 
ビジネスプラン実現のためのM&Aディレクション

花王 中川俊一 取締役 常務執行役員

ソフトバンク 須崎將人 法務部長

三菱化学 藤原 謙 総務部 法務グループ グループマネジャー

M&A総合マップ ~スケジューリングから各手法の特徴・留意点~
内海英博 弁護士・公認会計士 / 進藤千代数 弁護士

国内の法務担当者の留意点 海外子会社・事業の統合の実務 淵邊善彦 弁護士

企業結合規制の変更がM&A取引実務に与える影響
石田英遠 弁護士 / 原 悦子 弁護士

[Column]ベテラン法務担当者の視点

買い手にとって実効的な法務デューデリジェンスの依頼の仕方 尾城雅尚 弁護士

M&A契約における新しいタイプのリスク回避条項 井垣太介 弁護士

良いパフォーマンスを引き出す! 弁護士活用 7つのチェック項目 メーカー法務担当者

M&A弁護士から法務担当者へのアドバイス 松本真輔 弁護士

[第2特集] 外為法改正で安保貿易規制が厳格化 身近に存在する「違法輸出」の危険性
これだけは押さえたい安全保障貿易管理 玉木昭久 弁護士

違法輸出をいかに防ぐか―自主管理はメリハリが重要
吉川忠利 山武 法務知的財産部 輸出管理グループマネジャー

該非判定が瞬時にできる専門家が大事
中尾 寛 財団法人 安全保障貿易情報センター(CISTEC) 情報サービス・研修部 次長

Interview
高度なリーガルマインドが“Our Credo”に基づいた事業活動を支える
江田千重子 日本代表 ジョンソン・エンド・ジョンソン 法務部 

「ワンファーム」の国際法律事務所によるグローバル戦略
ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業


実務解説 「債権法改正の基本方針」公表 契約実務への影響は? 米山健也 弁護士


OPINION 保身の王道 辛島 睦 弁護士

Inside Story 急転直下、コーポレートガバナンス前進 渋谷高弘 日本経済新聞社 編集委員

連載
実務解説
債権回収を見据えた取引上の留意点
中西和幸 弁護士 / 吉本智郎 弁護士 田辺総合法律事務所

企業会計法Current Topics
利益の資本組入れ(1)
弥永真生 筑波大学大学院教授

プラクティカル英文契約講座
「デフォルト条項」
長谷川俊明 弁護士

Global Business Law Seminar
シェリング・プラウ事件
飯田浩司 コロムビアミュージックエンタテインメント 執行役・知財戦略本部長

Global Legal Headlines
ベトナムのWTOに基づく外国投資の開放状況と実務上の注意点
チャン・トゥアン・フォン ベトナム弁護士 / 粟津卓郎 弁護士

アメリカ法スケッチブック
アファーマティブ・アクションの現代的意義
木俣由美 京都産業大学教授

法務相談スッキリ解決!Legal Thinking
二個の契約のうち一個の契約の債務不履行と契約の解除 ─複合的契約の解除─
岡 伸浩 弁護士

今すぐ使える!? IT Tools&Tips
無料電話Skypeを使って電話会議・ビデオ会議!
平岡 敦 弁護士 / 柴 詠美子 秘書 たつき総合法律事務所

Legal×Marketing→Branding!
ブランド価値の自壊をどう防ぐか ─守る側から使う側への影響力行使
伊藤知生 宮城大学教授

牛島信のローヤー進化論

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