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会社法の正義 / 草野 耕一 (著)


一通り読んだので感想をメモ。著者は西村あさひのパートナーで、数多くのM&Aのディールを手がけられている。読んでいて面白かったのは事実なのだが、その一方で、僕自身の理解不足・勉強不足ゆえのことだけど、釈然としないところが残った本。
  • 表題は「会社法の正義」なのだが、前半は総論的な話題をするものの、後半はM&Aについての話なので、これで「会社法の正義」という表題 をつけているのが適切かどうか、疑問が残った。M&Aは会社にとって、ある意味での限界状況かもしれないが、そこに会社法のすべてが出てくるのかどうかは疑問が残った。
    今更サンデル先生を想定しているのかどうかはさておき、どうしても「正義」と題名につけたいのであれば、「まえがき」にM&Aに関する授業の教材のエッセンスが内容であるということからすれば、寧ろ「M&Aの正義」とした方が適切だったので はないかという気がした。もっとも、「M&Aの正義」なる本をM&A案件をよく引き受ける事務所の弁護士が書くと、著者の意図とは別に、どうしても一定のポジション トークが入っているように見えてしまうかもしれないので、それを避ける意味で、消極的な意味でこの題名になったという推測も一応できるが…。
  • 「まえがき」に、「一般の読者にも興味を持ってもらえるように、扱うテーマを法の理念にかかわることに絞り、細かい法律論は最小限に留めた」とあるのだが、その一方で、その理念を語る際には、ローエコとかコーポレートファイナンス系の議論が中心となっているので、そのあたりの考え方に慣れ親しんでいない一般の読者はついていけないのではないかと思われる...というか、僕自身どこまでついて行けたのか相当疑問が残った。議論の説明について、もっと丁寧にステップを踏むとか、考えても良かったのではないか。一般の読者に興味を持ってもらえるように、と配慮することは重要だが、細かい法律論を避けるのと同様に、そのあたりの議論について、もう少し配慮してあげてもよかったのではないか、配慮すべきポイントが適切だったのかどうか、および、配慮の程度が適切だったのかどうか、疑問が残った。
  • また、ローエコとかコーポレートファイナンスの概念を使って正義を語りきれるのかどうか、というところも、個人的には疑問。おそらく、そういう道具を使って、計量化して、表現することで、価値観の違いに関係なく議論ができるから、ということが念頭にあってのことだろうと推測するし(「おわりに」の部分の記載からすれば、そう理解できるように思われる)、確かに、その視点の重要性は理解するが、個人レベルの行動についても全員が全員経済合理性だけで行動するとも限らないと思うから、そういうアプローチでは捉え切れない何かが残ると思うし、それを無視または軽視するかのように読めてしまったので、その点については、違和感が残った。
  • 最後に、「替え歌で覚える会社法」というコラムが数箇所あるが、替え歌の出来が正直イマイチだと思う。もともと著者がLLMで会社法を学習したときに出てきたから、それに倣ったとのことだが、替え歌で覚えるためには、歌うことが前提なので、気軽に歌えないといけないはず。となると、元ネタは、広く知られていないといけないし、歌えないような譜割りは苦しいということになる。元ネタの選び方としては、4曲出てくるうち、「Tsunami」「異邦人」あたりは問題ないと思うが、「雪の華」「ただ・・・逢いたくて」あたりはどうなんだろうか。また、替え歌の歌詞も歌ってみると、Exileの歌はそもそもよく知らないけど、正直苦しいのではないか(対案が出せるといいのだが...考えたけどいい案が出なかったのが残念)。その辺は「歌は世につれ世は歌につれ・・・みたいな。」を見習って欲しいと思う。

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