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Q&A 取締役会運営の実務 / 澤口 実 (著)


機関法務絶賛?勉強中につき、株主総会に続き、取締役会の実務に関する本、ということで、最近出たこの本も買って読んでみた。ちょうど調べたいこともあって、それも出ていた(具体的に何かはナイショ)。判例も適宜引用されていて、分かりやすい。場数を踏まれた方々にとっては当然のことばかりかもしれないのだが、慣れていない身にとっては、基本的な疑問についての答えというか相場観が抑えられるのは有難いところ。

莫迦の一つ覚えみたいに、細かいところについて「匠の世界だよね」と感心しながらページをめくっていると読み終わってしまった。QA形式で、Qの部分は所謂FAQの類なんだろうと思うのだが、代表取締役社長兼取締役会議長の解任手順が含まれているのには、何だか変にリアルというか生々しいように感じた。


読んでいて本気かよ、と思ったのは、取締役全員が特別利害関係人のときに、各人を対象にして、いちいち決を採るというもの。例えば10人取締役がいたら(A-Jとする)、特別利害関係人Aに関する決議をB-Jでとって、今度はBについてA,C-Jで取るというのを10回繰り返す、ということなのだが、確かに、それだと確実かもしれないけど、ちょっと煩雑すぎると思う。この場合、もう一つの案として書かれている、全体を二つにわけて(例えば、A-EとF-J)、特別利害関係人A-EについてF-Jが判断というのと、その逆の2回決を採るというくらいがせいぜいではないのだろうか。個々人ごとに取ると、決議を取る順番が後ろのほうだと審議が形式化して、結果的に不公平なことにならないのか、とか気になったりした。

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