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濫用的会社分割ねえ…

たまには判例も読まないとね、ということで(謎)、会社法改正の際にも話題に出てくる、この判例を読んでみたうえでの感想をメモしてみる(単なる感想でしかないのでその前提でお読みいただきたく)。
ちなみに、最高裁のサイトに出ている判例要旨は次のとおり。

株式会社を設立する新設分割がされた場合において,新設分割設立株式会社にその債権に係る債務が承継されず,新設分割について異議を述べることもできない新設分割株式会社の債権者は,詐害行為取消権を行使して新設分割を取り消すことができる


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契約書作成の基礎と実践―紛争予防のために / 植草 宏一 (著), 松嶋 隆弘 (著)


最近何故か、契約書関係の本が新しく出ているけど、さすがに食傷気味ということで、図書館で借りてみた。良かった点をいくつかあげてみる。
  • 新刊なので当然かもしれないが、CISGや債権法改正の現状も含め、判例や条文へのレファレンスが豊富。
  • 基本的なところから、理論的なところまで、詳しく説明しているという印象。説明については、権利保全に関する部分が類書に比してよりページを割いている印象。
  • 要件事実も視野に入っている(ようだ…そもそも要件事実がよくわかっていないので…)。
  • この種の本には珍しく?、簡単ではあるが、印紙税法以外の税法への目配りがなされている(印紙税法の話は、他のところでも見られるので、そこはもっと端折って、その他の税法の話をしてもらったほうが良かったかもしれない)。
  • 個人的には完全合意条項や表明保証といった英米法由来の条項について、日本法の下でどういう扱いになるのかという分析は有用だと感じた。

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メモをいくつか

bookmark代わりのメモを若干。
  • 企業法務の漫画を書いてみるのだ!(序章)  bizlaw_styleでの連載開始(?)。司法戦隊ローレンジャーの続きも「大きなお友達」としては気になっていますが、こちらからも目が離せません。弁護士さんが業界ネタで漫画というかイラストを描くとなると、つい、中村弁護士のWebLOGを思い出してしまいました。
  • 【やる夫で学ぶ】 やる夫法務部 こんなにシリーズ化していたのに、知らなかったのを反省。公益通報者保護法のシリーズは読んでいたのですが、その後こんなに出ているとは...。ぼちぼち読みます。

何がほしいのか

いやその…。物言わぬは腹ふくるるわざなり、というようなところで。
(10/29追記あり)

iPadやiPhone、MBPの新しいのが出たとか対抗する側も新製品が出たとか何とかということで、盛り上がっている人や、自分が良いと信じるものを熱心に広めている人がいて、そうやって盛り上がるのは結構なことだし、確かに話題になっているものはよさそうなんだけど、僕自身は何故かどれ一つ買う気にならない。モノというかgadgetについて、面白そうとは思う一方で、それがないと困るのか、と思うと、なくてもよさそうと思うし、それぞれに個性的は反面、こちらの必要とする何かが欠けているから、という理由なんだろう。タブレットは結構本気で考えたけど、あれば便利かもしれないがないと困るということはないし、ブラウザとしては秀逸なのだが、そもそもフリック入力との相性が悪いから入力機器としては使いたくない。わざわざこちらが機械に歩み寄るのは癪だから、アレのために練習するようなことはしたくない。ブラウザとしてのみのために買うほどの必然性がない。PCというかMacについては、やはりあのkeyboardは生理的に受け入れがたい。画面で見るものに画質を求めていないので、特にモニタの画質にはこだわらないし、そこにこだわるくらいならキーボードにもっと拘りたい。画像よりも言葉を扱う分量が多い以上、そういう優先順位のつけ方が、自分にとっては、自然というだけのことなのだが。

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痴漢えん罪にまきこまれた憲法学者 /飯島 滋明 (著)

図書館で借りてみた。

表題にあるとおりの事件に巻き込まれた憲法学者さんが、体験記などを中心に書かれた本。

体験記の部分については、有能な弁護士さんについてもらったこともあって、運良く起訴されずに済んだようなのだが、何がその決め手になったのかわかりにくかった。個別事案についての話は、いろいろと差しさわりがあるのかもしれないが(ご自身にとってはトラウマだろうし)、個別の事実関係に即してどこの部分について、どういう弁護活動をして、起訴に持ち込まれるのを防いだのか、もっと詳しく書いてほしかったように思う。ご本人の知らないところについては担当弁護士さんからのコメントでも良かったのではなかろうか。

個人的に怖いなと思ったのは、専門の憲法なども含め法律面について十分な知識があるはずの著者のような方でも、「自白」を考えたというところだった。つまり、状況がわかっている人間でもそう思うくらいに追い込まれるわけで、追い込む側に相当な根深い問題がある(解決策についての著者の提言は個人的には頷けるところ。特に、匿名報道は強制化するのと警察・検察の担当者個人への責任追及も認めるべきなのではないか)のは否定できないだろうが、それが解消されず現存する以上、そういう目にあう可能性はあることは十分理解しないといけない。

企業の法務の立場では、自社が何らかの事件(たとえばカルテルの容疑をかけられる)に巻き込まれたような場合、役職員などに対しての事情聴取がなされる場合(自分が受ける可能性だってある)に、ともかく弁護士さんに対応をお願いするのは必須としても、そのほかに、この本に出てくるように追い込まれてやってもいない「自白」をさせられる可能性があるから、そういうことにならないよう、法律上許容される範囲でサポートしていくことが必要なのだろうと、改めて実感した。それが企業を守ることにもつながるはずなので。



体調についてのメモ(2012/10/27)

例によって例のごとく箇条書きで。
  • さすがに肌寒くなってきたし、電車の中が暑いといっても耐えられるレベルになってきたので、冬物に衣替えすることにした。気温の変化への適用はいつも悩むところ。
  • カイロプラクティク。この2日の出張でPCを入れたカバンを肩から提げていたことで、肩や首辺りが堅くなっていたが、それを除けばおおむね良好。それにしてもいい加減にPCを入れて持ち歩くための両肩で背負う形のカバンを調達したほうが良いのかもしれない。

anticipation of litigation

もうちょっと調べてから、と思って、結果的に放置し続けたしまったので、調べたところまでのメモであげておく。
先日のセミナー及びこちらの本で出てきていた、アメリカにおけるDiscoveryの例外(開示義務の対象にならない:厳密な意味ではこういう言い方は適切ではないのかもしれない。「追記」を参照のこと)のanticipation of litigationについて、知らなかったのでちょっと調べてみた(googleで調べただけだけど)。

セミナーの中では、NYで認められるというコメントがあった。僕も少なくとも紙の上では、一応NY州弁護士のはずだが、知らないものは知らないわけで…(汗)。

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出張から戻った

まあ、そういうわけです。いろいろあって疲れました。出張の内容については書けませんが、いくつか印象に残った点だけを箇条書きで。何のことやらという感じですが、自分用の備忘ということでご容赦ください。
  • 出張の醍醐味は、帰りに呑むビールにある
  • 「見られる」ことの重要性、「見ている」と伝えることの重要性
  • ホテルの温泉大浴場での朝風呂は快適
  • 地元の人は地元の名物について知らないことがあるので、地元の名物については質問をする相手を選ぶ必要がある

出先にて

珍しく、一泊の出張に来てます。用件自体はさておき、少なくとも、いつもと違う場所に行くだけで気分が変わるような気がして、煮詰まるのを防ぐには良い感じ。また、三現主義と言うほどではないけど、実際に行かないと見えて来ないこともあると言う気がした。ネットで分かることには限界があると心しておかないと。

ボヘミアン/葛城ユキ

すっかり酔っ払っているので例によってyou tubeですいません。
今日未明に、某憲法学者にかこつけて(想像が着く方が多そうですが、そのとおりです。ベタですいません)、某所で話題になったこの曲。

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便利というかなんというか

エントリを書こうとしたら、会社のメールに色々来ていて、つい返事を書いていたら日付をまたいでしまった。

ほどほどにしておかないと、寝られなくなりかねないのだけど、時間的にタイトなときは、やはり家からでも返事を売っておいたほうが時間のロスが少なくて、後々楽なので…ということを考えるとやはりキリがなくなりそう、という堂々巡りをしそう。その辺のバランスの見極めはまだまだ悩むべきところという感じ。

寝ないでも仕事ができるようなタイプではないので、その辺については、自分の体力、体調と相談しながら対応していかないといけない。

買い手の都合

なんだよそれ(>自分)。

さて、先日のこちらのエントリの続きではないけど、関連して思いついたことを手短にメモ。

所有権留保付きで相手に動産を売るといっても、日本法上では即時取得の問題とかがあるけど、即時取得みたいな制度がない国とかどうするのか、とか考えたところ、販売する物品について、買主側が権利について制約のない「きれいな」権利の状態で売ることを求めるような(ざっくりとした言い方ですいません)規定があったのを見たことあったを今更思い出した。そこで、googleで確かめてみた。大企業の購買約款を探せばいいはずなので、例えば「適当な企業名 procurement terms」でgoogleで検索してみたりしたわけです。

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BUSINESS LAW JOURNAL (ビジネスロー・ジャーナル) 2012年 12月号 [雑誌]


例によって例のごとくBLJの感想。いつものごとく、気になった記事についてのみ。

個人的な一番のヒットは前号の続きの仲裁機関の選び方についての記事。ICC、AAA/ICDR、LCIAといった仲裁機関について、数値を交えた比較はあまり見たことがなかったので、特に興味深い。ICCは費用が高いという話は以前聴いたことがあったが、この記事を見ると、そう言われることに一定程度理由がある(一定の同条件で試算すると他の2機関の倍近い費用になっている)とともに、ICCは仲裁人報酬が固定のため、他の2機関がhourly rateで計算するので、案件の内容によっては必ずしもそうならないというところは、押さえておく必要がある事がわかる。結局安易に決め打ちせずに、紛争の内容等に応じてよく検討するしかないというところなのだろう。
この調子で、弁護士さんによる仲裁人の選び方についての記事、企業側の仲裁手続の経験談というあたりを希望したいところ。仲裁機関側の人でない中立的な立場からの記事で読んでみたい。




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その効果は?

拝読している総務&法務担当の部屋さんのなかなか興味深いエントリについて、ちょっと考えたことのメモ。当該エントリの内容とは離れるが…。

元のエントリのお題は所有権留保条項ということで、自社が買主でサプライヤーさんから購入する際の売買契約について、ということらしい。

売買契約においては、売主側は、債権保全の観点から、代金の完済までの所有権留保を入れておきたいと考えることがよくある。ただ、それって売主にとってどこまで有効なのか、と考えると、疑問に思えることがある。いくつか箇条書きにしてみる。
  • 所有権留保されても、取り戻して転売などができないと、取り戻す意味は半減するのではないか。取り戻すまでの間に劣化する可能性がある製品では、売ったままの梱包状態のまま取り戻したとしても意味が無いし、買主側で受取後加工するとか、材料として自社工程に投入するようなケースでは、所有権自体がなくなっている可能性もあり、そもそも取り戻せないだろう(もちろんその分不当利得請求権とか損害賠償請求権に転じているのだろうが)、仮にモノを取り戻せても、スクラップなどの有価物などとして安価にて転売可能というケースを別にすれば、一旦手をつけていると転売はし難いだろう。また、カスタムメイドで転用不可能な製品だと、手付かずの状態であっても、有価物扱いとかを別にすれば(その場合価値は半減以下だろう)、そもそも転売自体ほぼ不可能ということになる。
  • 商社が買主の場合(件のエントリでの条項例では、買主は転売することが前提のようなので、機能としては商社なのだろう)、契約上は商社経由の売買であっても、実態としては商社の売り先にメーカーから直送というケースもありうる(売主ー商社、商社ー買主の2本の契約があっても、モノの流れは売主→買主というケース)。買主側が、購買側の作業を減らす(購買に来る請求書の枚数が減る、など)ために、事務手続き上、間に商社をかませるというケースなどが考えられる。売主と商社との間で所有権留保があっても、売主から買主に直送されると、買主側は即時取得の主張が可能なはずで、そもそも所有権留保の及ぼしようがないのではないか。
そういうことを考えると、契約相手の倉庫に手付かずの状態で製品が在庫されている状態のときくらいしか、所有権留保が及ぶことはないのではないか、という気がしないでもない。もっとも、そういう間に買主が倒産などした場合には、損害賠償請求等は意味がなくなるので、現物を押さえて換価することに意味が出てくるので、倉庫に乗り込んで自社の製品を押さえてという取り付け騒ぎめいたことになって、その際の法的な根拠として、これらの条項は、契約の解除などと併用しつつ使われるのだろうし、その限りで、売主にとっては意味があるということになるのだろうか。

カリフォルニアのサプライチェーン透明化法についてのメモ

最近調べるはめ(といっても極めてざっくりとした内容しか調べただけだが)になったので、調べたものをメモで貼っておきつつ…。

こちらとかに条文がある。

概要としては、こちらの記載によれば次のとおり(改行位置と空白を編集した)。

具体的には、カリフォルニア州で事業を行う全世界での売上高が年間1億ドルを超える小売業・製造業が適用対象となり、当該企業は、以下についての実施状況を自社のウェブサイトに掲載することが要求されている。(ウェブサイトがない企業は、消費者からの要求後30 日以内に書面にて開示が必要)
(1)サプライチェーンにおける、人身売買及び奴隷のリスクに関する評価と取り組みの審査(Verification)状況と、それが第3者によって行われたものかどうか
(2)サプライヤーの順守状況に関する監査(Audit)の実施状況と、それが独立した第3者による抜き打ちのものかどうか
(3)直接サプライヤー(Direct suppliers)への、順守状況に関する証明(Certify)の要求
(4)違反のあったサプライヤーや従業員に対する、内部基準や手続きの維持
(5)サプライチェーンマネジメントに直接かかわる社員や役員への教育


前にネタにした紛争鉱物についての件と同様な発想で規制を強化しようとしているものなのだろう。事実、こちらでは、サステナビリティに関する規制強化の一貫として、この両者を英国の贈収賄禁止法などととも取り上げている。

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あーこりゃこりゃ

珍しく2日連続で呑みに行った。自宅の近所で、近所にいる幼馴染と呑みに行った。彼は地域に根をきちんとおろしているので、行きつけの呑み屋とかがあって、行きつけの呑み屋におみやげを持って行くとかしていて、そういう先を持たない身としてはちょっと悔しい感じがする。そういう大人に憧れるんだが、そういう方向には行っておらず、かつ、トシの割に成長を実感しないのが困ったところである。

BLJセミナー

何故かPHSからupできなかったので書きなおす。

愛読しているBLJの定期購読者限定セミナーに出かけた。運良く申し込めたものの、相当早期に定員に達し、あぶれた方々が近所で呑んだくれるぐらい。

ネタは企業間紛争解決の鉄則20を出された高取先生が、同書の内容を元に、書籍に書きにくいオフレコ話も含めて講演され、質疑応答の時間も含めて有意義なひとときだった。追加講演(既に定員に達したようだ)もあるのでネタバレは避けるが、契約書に限らず、内外のすべてのコミュニケーションについて、discoveryの有無に拘わらず、証拠として採用される可能性があること、は、改めて気をつけないと行けないと思った(だからすぐに何かできるとは限らないけど)。

また、BLJの定期購読者限定のセミナーは今後も継続的に行われるとのこと。次回の内容についても話があったが(書くのは避けておく)、そちらにも期待。

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最近の諸々

風味付けなら、少なくても問題なし、のはず(何が?)。
とりあえず幾つかの雑多なメモで失礼。自分の備忘ということで。
  • 佐藤竹善アルバムリリース情報『Free as a Bird -CORNERSTONES 5-』
    客演集という感じか。半分くらいは聴いたことがある(手元にCDあるのは3曲)けど、まあ、買うということで。HMV/Lawson 限定というのは、良いのかなあ、という気がしないでもないが、色々あってのことなんでしょう。ちなみに、ライブもあるらしいが、発売日前には取ろうと思っていたけど、さっきまですっかり忘れていた。無念。
  • 誰も教えてくれなかった外資の社内英語900
    日向先生の「普段使いのビジ英」の書籍化(つぶやきのまとめはこの辺から、とのこと)。外資に勤めはじめてからでは遅いのかもしれないが、つぶやきの内容は半分以上は知らないので(大丈夫か>自分)、買ってみようかと。
  • 森山大道 Daido Moriyama LABYRINTH
    先日のStussyでの展覧会は、会場の感じは面白かったのだけど、肝心の展示点数が少なくて、拍子抜け感があった(まあ、会場の広さからすればあれが限度なのだろうけど)ので、こちらはどうなっているか期待。今までに撮ったすべてのネガを使って再構成して出来上がる迷宮がどういうものか気にかかる。


感謝を伝える

さとなおさんのさなメモから。OPUSの発売以来ぼんやりと考えていたことにハマった感じなのでメモしておく。

早くきちんと本人に伝えないと、と、ボクは焦る

基本的に同意。僕にとっては、山下達郎・竹内まりや夫妻、Singliketalkingの面々だったりするのだけど。You tubeなどを通じてネット上で無料で、様々なコンテンツを楽しめるのはそれはそれで貴重なことだけど、それは、そういうコンテンツを作ってくれる人がいるからで、そういう人達が今までと同じように活動ができなくなると、それもできなくなる。そうなってからは遅い。

遠くに常に「灯り」があり、絶えない光を発し続けてくれている、ということが、どれだけ前を向く勇気になっていたか、それは(情けないことに)なくしてみないと実感できなかったりするものだ。


まさにそのとおり。僕自身、色々あって精神的に辛いことがあったときも、彼らの音楽でどれだけ救われたか、ということを考えると(個人的な例を挙げると、新入社員ではじめて関西に済んだ時の最初の数カ月は、慣れないことばかりで、参ったけど、あの時は、発売されたばかりだったTogetherness/Sing Like Talkingなしには乗りきれなかった)、使えるお金があるなら、きちんと使って感謝の念を伝えないといけないと思う。LiveでもCDでも(もっとも達郎さんについては、Liveはそういう人ばかりでチケットが取りにくいのだけど)。

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ソフトウェア取引の契約ハンドブック /吉田 正夫 (著)


1989年初版1刷で、2010年初版刷というロングセラーというか古典。法律分野の本は、古典とか成り立ちにくいのではないかと思っているが、この本は例外のようだ。技術革新の動きの速いIT系の分野に関する法律書籍がここまで長寿なのには驚かされる。技術は変わっても法律上の基本的な枠組みについては変更はないという意味なのだろうか??(識者のコメントを求む)

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とりあえず

ビールじゃないぞ(意味不明)。

契約書の審査でも法律相談でも訴訟でも、とりあえず案件が来たら、キーになりそうな用語、人物については、とりあえずgoogleで検索をかけてみている。単なる興味本意なのだが、時折有用な情報が拾えたりする。このご時世それくらいのことをするのに大した手間でもないので、やってみて損はない。

検索の際に結果が多くなりそうなら、キーワードを複数、スペースを入れて検索すれば、更に絞り込みができる。正規表現とか駆使してできなくても、この程度でもそこそこ役に立っている。

もちろん、出てきた結果をそのまま鵜呑みにはできないので、精査は必要。記載が書かれた時期と、ドメイン(役所がgo.jpのドメインで出しているものは、やはり一定(それでもなお、100%ではないかもしれないが)の信頼性はあると思う)、筆者がわかればその素性(記載内容に対する習熟度合い)、という辺りを最低限押さえるようにはしている。

体調についてのメモ(2012/10/13)

例のごとく。
  • カイロプラクティック。最近ジムのプールで泳いだ後に腰に一時的に違和感があったことを伝えて、診てもらうと、首とか腰が張っているとのこと。ここしばらくはなかったのだが…。仕事との関係があるのかもしれないが、よくわからない。重症にならないよう警戒が必要。
  • 気温の変動のせいか、くしゃみが出続けることがある。こちらも気をつけないといけない。

謎の企画?

謎も何もないけど(苦笑)。

よくわからないうちに、というか、なんというか、ともかく、法務クラスタでカラオケということに相成った。こんな酔狂な企画に、真面目な方々が参加してくれるのか、と思ったら、結構な数の皆様にお集まりいただき、感謝です。TL上でやり取りさせていただいたり、TLやblogで発言を見ていた方にはじめてリアルでお目にかかったということもあり、個人的には楽しかったです。

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ルールの費用対効果

今日は、例によって例のごとく、いつもの某勉強会で、例によって「濃い」内容で、いろんな意味で示唆に富んでいたのですが、その中の一つの点に関連して思うことをメモ。いつもに増して抽象度が高い書き方ですいません。

上記の勉強会で出た内容に限らないのですが、最近あちこちで、ルールを守るため、というかあるべきルールから逸脱した状態を是正するための費用対効果ということを考えます。極端な例を挙げると、100円払うべきルールになっているところ、95円しか払ってないから、ルールからすれば違反は違反だけど、違反を是正するために5円+α(遅延利息とか)を払うのに、仮にアルファが2円だったとして、それを受け取る側の事務手間に25円かかると、違反の被害者はそもそももらえない上に、更に実害が出る、みたいな議論になりかねないわけでそんなルールの執行の仕方でいいのか、ということ。

ここでいうルールとは、典型は取締法規なんだろうけど、それに限る意図ではない。

ルールの執行だけに限った話ではなく、ルールそれ自体についてもその種の議論はあり得るはずで、例えば、ごく一部の不心得者のために、規制を厳しくするのはいいけど、それによる負担増を規制を守っている人たちに強いることになるのは、どうなんだろうというところ。

きっとローエコな方々からすれば、ルールそれ自体についても、執行の面についても、あっさり「答え」が出るのかもしれないけど、その辺について無知なので、とりあえず今のところは割り切れない気分が残る。

1年と7ヶ月

完全に定期ポストになっていてすいません。

ともあれ、相変わらずひとくち支援の会へのひとくちは続けているのだが、それだけになっている。冬のボーナスが来たら(仮定形)夏のときと同様にハタチ基金に送る予定ではある。

前月と同様の言い草で恐縮だが、変わらずに続けることに意味があると信じて、続ける(この定期エントリも含む)のみ。怠惰な話で恐縮だが、それくらいしかできそうにないので。

Honesty/Billy Joel

色々疲れているので、you tubeからで失礼。何故か今度の某カラオケにおいて、リクエストも来た(だから応えるという意味ではない)ので、メモついでに貼っておく。まあ、今から、ゼロから仕込んだのでは、準備が間に合わないのだが…。歌詞は例えばこのあたりから。

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OPUS ~ALL TIME BEST 1975-2012~(初回限定盤) / 山下達郎


何か出遅れていたが、手短に感想を。ボーナス・ディスクについては、これだけのために買う価値があるのではないかと思ったということだけ述べて、別途ということにしたい。

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プチ断食というか何というか

先日の京都旅行と同様にPCを持たずに出先に来ているのだけど、これだと、回線状況がさほど良くないこともあって、いつもよりはネットに繋がる度合いが少ない。こうでもしないと繋がりっばなしになってしまうという時点で、既に何か間違っているのだが、それはさて置き、やってみると、特段大きく不自由は感じなかった(仕事のメールはblackberryで見るから、かもしれない)。
普段ネットで何をしているのやら、と思うわけで、繋ぎ方を見直した方が、良いのかもしれない(まあ、戻ったら、元の木阿弥になるのだろうが)。

X100の印象

遅ればせながら、買ったデジカメの感想を。撮ったものの整理は追いついていないので、主に使い勝手についての感想を。漸く撮ったコマ数が4桁になったので、何か言っても良いのではないかと思う。

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出先にて

この連休は所用で某所に来ています。パソコンを持って来ておらず、iPod touch とPortusでの書きこみなので、慣れてないこともあり、長いものは書けません。
別途blackberryは持って来ているので仕事のメールは確認できるので、パソコン一式を持ち運ぶよりは負担が軽くなりました。今更ではありますが、多少不便でも全体ではより快適になりました。メールの確認が出来るので、休みも取りやすくなった一方で、常時確認しているのでは休みにならないと言う面もあり、その辺りのバランスは引き続き課題と言う気がしています。
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日本にある企業の法務部署で働いています。
*コメント等で私に言及するときは
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